A dél-amerikai területek természetesen másokat is vonzottak. A legsikeresebbek a hollandok voltak, akik 1624-ben még az akkori fővárost, Salvadort is elfoglalták, igaz, csak egy évre.
A holland támadások idején, kihasználva a gyarmatosító portugálok erejének hanyatlását és az ezt követő zűrzavart, rabszolgák ezrei menekültek el az ültetvényekről, kis autonómiákat létrehozva.
Ezek közül Palmares volt a legnagyobb hatással Brazíliára. Önálló állam volt az államban, egy önellátó gazdasági egység, amely több mint egy évszázadon át fenntartotta magát. Társadalmukba befogadtak üldözött fehéreket és bennszülött indiánokat is. Ez a többnemzetiségű rebellis állam lassan elérte a 30,000 fős létszámot, ami Brazília akkori lakosságának közel 20 százalékát jelentette.
Ez az a közeg, ahol a capoeira első formái kifejlődtek. A portugálok folyamatosan támadták ezeket a kolóniákat. Expedíciós csapataikat jól felszerelt, tapasztalt harcosok alkották. Azonban a lázadók a rejtőzködő dzsungel harc taktikáját alkalmazták. Az afrikai harci stratégiák és a bennszülött indiánok harci stratégiái, harcmodora egymást erősítve hatékony fegyvernek bizonyult. A capoeira lett a kulcsfontosságú eleme a meglepetésszerű támadásoknak. A gyors és ravasz mozdulataival a rabszolgák jelentős veszteséget okoztak a fehér embereknek. A capoeira vált a fegyverükké, a szabadságuk szimbólumává.
Palmares, illetve a többi quilombus leverése után az újra rabszolgasorba kényszerített feketék magukkal vitték az időközben átalakult, harcosabbá vált capoeirát az ültetvényekre. Az újra elfogott rabszolgák próbálták folytatni a gyakorolást és a többieket is elkezdték tanítani. Veszélyessége miatt azonban uraik határozottan betiltották eme harc gyakorlását.
Ekkor a capoeira jelentős változáson esett át, hogy folytathassák a gyakorlást beépült a capoierába a zene, a tánc, és a rituálé. Így rejtették el a portugálok elől, hogy küzdelemre készítik fel magukat. A gyakorlásra a szálláshelyükön csak a napi munka után volt lehetőség, ilyenkor körbeálltak és a harcot táncnak álcázták, amit énekkel és zenével kísérték.